小米集团（简称“小米”）成为CDR试点的首单申请企业，证监会官网于6月11日凌晨披露了小米的CDR申请材料。
同股不同权、H股+CDR发行、独角兽概念……小米的众多标签随着递交申请的那一刻，让中国资本市场盼望良久的拥抱新经济成为了现实。6月7日凌晨证监会关于CDR的9项政策出齐，同一天递交首次公开发行股票并上市的申请，第一个“吃螃蟹”的小米将给后来A股的独角兽们将提供更多的借鉴和示范意义，从小米披露的招股说明书来看，在发行CDR方面，亮点不少：
1、小米CDR的保荐机构为中信证券，拟上市地为上交所；H股上市则由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐。
2、CDR募资主要用于研发核心自主产品拟投入资金占比30%；扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。
3、CDR发行中涉及的存托协议，小米正与存托人协商拟定。
4、存托人可作为小米的登记股东，享受B类普通股东权利，存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。
5、B类普通股东享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
6、关于此次被纳入创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR相应政策。
7、目前小米不存在战略投资者。将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格。
8、前3个月，小米的营业收入达到了334亿元，净利润亏损了70亿，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10亿元。
9、根据CDR文件，小米拟采用股权激励方式，将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。目前小米集团的供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组至集团全资控股子公司小米金融。
10、小米CDR的审核和IPO流程无异，根据发行审核的步奏，首发的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。唯一不同的是，证监会新成立的科技创新咨询委员会需在小米的发行申请中发表观点。
小米CDR上市还需几步？
从前期富士康、宁德时代等“独角兽”的审核流程来看，监管层对创新型企业的审核是持优先态度的，这也就意味着小米的CDR申请审核速度大概率也会因“绿色通道”快速前进。
严格意义上来讲，CDR的审核和IPO流程无异，根据发行审核的步奏，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。
唯一不同的是，证监会新成立的科技创新咨询委员会需在创新型企业的发行申请中发表观点，比传统的IPO多加了一步政策咨询意见的表达。
此咨询委定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议，不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征发展前景等相关情况提供专业咨询，也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职责。
根据需要，CDR试点工作中，咨询委不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征，发展前景等相关情况进行讨论，CDR试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。
最终决定小米能否成功发行CDR的还是发审会。据接近证监会的相关人士表示，咨询委是对企业是否符合试点标准提出咨询意见，从专业角度来衡量企业是否有自主创新的技术。而发审委则审核试点企业是否符合法定上市条件，对企业进行全面合法合规的审核和信披合规审核。两个机构有明确职责，各做各的事，不存在替代性。
对比港股，小米这次的CDR招股书披露信息有何不同？
有人可能会说，小米一个月前已经发过H股招股书了，CDR又是把H股拿一部分存托来A股上市，总之都是说的同一个公司，招股书难道不是完全一模一样的吗？
关于公司运营的信息肯定是一样，但具体到披露细节，考虑到港股和A股的不同，以及CDR招股书披露在港股之后，可能会有信息补充更新的缘故，还是可能会有不一样。
不同的上市地交易所对信息要求都各自有规定。比如，H股的主板公司只需要公布半年报和年报，季报自愿公布，A股则对季报也要求公布。此外，在会计准则适用和披露要求上也可能出现差异。
举个例子，小米港股招股书披露时，业内还掀起了一场关于“可转换可赎回优先股”公允价值变动带来的会计准则适用问题的大科普。
之前，由于小米存在优先股，在不同会计准则下出现了“巨亏”，但实质上这样的亏损只是出现在IPO前小米的“账面”上。
创新工场董事长兼首席执行官李开复此前曾表示，互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股，在港交所的国际会计准则下，这种优先股会体现为对股东的负债，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损，但实际上公司并未没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响。
也就是说，公司价值越大，这项“亏损”值反而越高。IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就消失不再计入报表。
因为计入“可转换可赎回优先股”公允价值变动的净利润口径并不能准确反映小米真实的经营状况，所以在港交所招股书中，小米根据国际通行的方式，以Non-GAPP的会计准则披露了经调整后的小米近3年净利润，其中小米2017年经调整后净利润为54亿元。所谓调整就是去掉了非经常性损益，只体现经营活动带来的损益。
这次CDR招股书中采用什么披露口径，是否会体现经调整后的净利润，也是可能的差异。
另外值得提示的，中国会计准则和国际会计准则在细节上还是有一些不同。很多同时在A股和H股上市的公司，在内地和香港披露的年报都会有一些差异。这种差异可能体现在一些具体细节上，比如对成本和资产减值的认定，表现出来公司的盈利能力就有差异。这也需要在CDR招股书发出后仔细分辨。小米的这份CDR招股书将给日后采用CDR形式登陆A股的公司树立一份信息披露方面的模版。
CDR发行制度基本明确
考虑到市场承受力，证监会表示将严格掌握试点企业家数和融资规模，合理安排发行节奏。
按照监管层设定的试点门槛，即CDR试点企业必须是已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。
从目前来看，CDR发行、交易和存托管等基础制度已基本明确，包括：
第一、CDR主要采取融资模式，且发行后可在A股市场获得再融资权利；
第二、做市商交易制度保障CDR流动性；
第三、银行和券商都可以作为CDR的存托机构；
第四、明确CDR暂时不得进行存托凭证质押。但是市场关注的“CDR与基础股票之间转换方式”等问题仍待后续出台细则进一步明确。从国际实践来看，各国存托凭证与基础股票转换机制安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。
另外，CDR发行或引入战略投资者以减少市场冲击，其中战略配售公募基金或参与CDR发行。
综合整理自券商中国 iFeng科技
